Yönetim Kurulunun Vergi Borçlarından Sorumluluğu

Yönetim Kurulunun Vergi Borçlarından Sorumluluğu – İzmir Avukat

Limited Şirketlerde Müdürler Vergi Borçlarından Sorumlu Mudur?

Limited şirket kanunlarda ye ralan tanımı ile bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Bu tarz şirketlerde ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Fakat, 6183 Sayılı Amme Alacakların Tahsil Usulü Hakkında Kanun ile kamu kurumlarının alacakların tahsil edilmesine ilişkin özel usul ve kurallar belirlenmiş olup; limited şirket ortaklarının şirketten tamamen veya tahsil edilemeyen kısımlarından açıkça sorumlu olacağı düzenlenmiştir.

Burada anonim şirketlerden farklı olarak şirket ortakları sermaye taahhütlerine bakılmaksızın şirket pay oranlarına göre kamu borçlarından sorumlu olacaktır.

Limited Şirketlerin Amme Borçları

Madde 35 – Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.

Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.

Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Vergi Borçlarından Sorumlu Mudur?

Anonim şirketler ise sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Burada yapısı itibari ile ortakların, seramye taahhütleri dışında, şirket borçlarından sorumluluğu gündeme gelmemektedir. Bunun da istisnası olarak Amme Alacakların Tahsil Usulü Hakkında Kanun ile mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakların şirket kanuni temsilcilerinin şahsi malvarlıklarından tahsil edilebilecek olduğu düzenlenmiştir.

Burada doğrudan yönetim kuruluna gidilmemeli öncelikle kamu alacağının şirketten tahsiline ilişkin bir süreç başlatılarak söz konusu alacağın tamamen tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması gerekmektedir. Öncelikle şirkete yöneltilmeden doğrudan yönetim kurulu üyelerinin şahsi malvarlığına gidilmesi usul ve yasaya aykırılık teşkil edecektir.

Kanuni Temsilcilerin Sorumluluğu

Mükerrer Madde 35 – Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin ve tüzel kişiliği olmayan teşekkülü idare edenlerin şahsi mal varlıklarından bu Kanun hükümlerine göre tahsil edilir.

Danıştay 7. D., 2000/4821 E. 2000/4142 K.

6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 317. maddesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunacağı hükme bağlanmıştır. Aynı Kanunun 300. maddesinin 8. bendinde, yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin ticaret siciline tescil ve ilan edileceği, 33. maddesinde, tescil edilmiş hususlarda ortaya çıkacak her türlü değişikliğin de tescil edileceği, 38. maddesinde ise ticaret sicili kayıtlarının üçüncü kişiler hakkında kaydın gazete ile ilan edildiği günü takip eden iş gününden itibaren hüküm ifade edeceği kurala bağlanmıştır.

Tescil ve ilan edilmiş hususlardaki değişikliklerin de tescil ve ilan edilmesi kuralı, bu işlemlerin geçerlilik şartı olarak değil, iyi niyetli üçüncü kişilerin korunması amacıyla öngörülmüştür. Bu itibarla, yönetim kurulu üyeliği herhangi bir nedenle sona eren kişinin üyelikten ayrılışı ticaret sicilinde tescil ve gazeteyle ilan edilmezse, şirket borçlarından iyi niyetli üçüncü kişilere karşı sorumluluğu devam eder. Ancak, yönetim kurulundan fiilen ayrılmakla, şirketin vergi ödevlerinin yerine getirilmesi konusunda yetkisi kalmayan üyenin şirketten tahsil edilemeyen alacaklardan sorumlu tutulması hukuka aykırıdır.

Ticaret Hukukuna ilişkin diğer ilginizi çekebilecek çalışmalarımız;

İzmir Ticaret Avukatı

Address: Karşıyaka Tower No:12 Kat:9 Daire:59 Karşıyaka/İzmir

E-mail: [email protected]

Phone: +90 553 463 7079