İmtiyazlı Pay Nedir? | İzmir Avukat

İmtiyazlı Pay Nedir?

Türk Ticaret Kanunu kapsamında, şirket esas sözleşmesi ile birlikte kimi paylara bir takım “imtiyaz”, yani ayrıcalıklar tanınabilir. Bu imtiyazlı paylar, esas sözleşmede düzenlendiği üzere kar payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda normal paylarda mevcut olmayan yeni bir hakkın tanınmış olduğu paylardır.

İmtiyazlı Pay Düzenlemesinin İstisnaları

Sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya birlikte; Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde; bunların sahip oldukları paylara tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere, diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azlığa bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemez. Bu hüküm, payları borsada işlem gören anonim şirketlere, 5411 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan kredi kuruluşlarına ve finansal kuruluşlara uygulanmaz.

Oyda İmtiyaz

Türk Ticaret Kanunu Madde 479 kapsamında, “oyda imtiyaz”, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilmesi olarak tanımlanmaktadır. Kanun kapsamında bir paya en çok onbeş oy hakkı tanınabilmekte olup; bu sınırlama, kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmaz.

Kurumlaşmanın gerekmesi veya haklı bir sebebin varlığı halinde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, kurumlaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesi gerekir. Proje de yapılacak her değişiklik mahkeme kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceğinin anlaşıldığı veya haklı sebebin ortadan kalktığı hâllerde istisna etme kararı mahkeme tarafından geri alınabilir.

Oyda imtiyaz aşağıdaki kararlarda kullanılamaz:

• Esas sözleşme değişikliği.
• İbra ve sorumluluk davası açılması.

Yargıtay Kararları

Yargıtay 11. HD, 28.10.2004 gün ve 2003/13857 E., 2004/10455 K

TTK.nun 389. maddesi hükmüne göre, anonim şirket genel kurulunca imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayıcı nitelikteki anasözleşme değişikliğine ilişkin alınan karar imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda verecekleri bir kararla onaylanmadıkça infaz edilemez. Anılan madde ve aynı Yasa’nın 391. maddesi hükmüne aykırı olarak imtiyazlı pay sahiplerinin kararı ile onaylanmadığı nedenine dayalı genel kurul kararlarının anılan kategori ortaklarca iptal istemiyle açacakları davalar, 6762 Sayılı TTK’nun 381. maddesi anlamında genel kurul kararının iptali niteliği taşımadığından bu maddede yazılı üç aylık hak düşürücü süreye tabi değildir.

Konuya ilişkin hukuki danışmanlık almak için uzman ekibimiz ile Contact page.

Ticaret Hukukuna ilişkin diğer ilginizi çekebilecek çalışmalarımız;

İzmir Ticaret Avukatı