Tag Along Nedir? | İzmir Start-up Avukatı

Tag Along Nedir?

Yasal mevzuat kapsamında düzenlenmemiş olan Tag Along hakkı, uygulamada şirket hissedarları arasında imzalanacak bir sözleşme ile düzenlenmektedir. Şirket hissedarlarının Tag Along haklarından faydalanabilmesi için önceden bir hissedar sözleşmesi (SHA) kapsamında bu hakkın çerçevesi kararlaştırılmalıdır. Şirket ana sözleşmesinden farklı olarak, hissedar sözleşmeleri (SHA) kamuya açık belgeler değil, taraflar arasındaki özel mahiyette sözleşmelerdir. Bu nedenle, şirketin tüm üyeleri için bağlayıcı değildir, sadece hissedarlık sözleşmesine katılan kişiler için bağlayıcıdır.

Tag Along haklarını kullanmanın en temel avantajlarından biri, şirketin satılması durumunda bu düzenlemenin azınlık hissedarlarına (bazen hisse sahibi olan çalışanlar da dahil olmak üzere) bir takım finansal ve yasal koruma sağlamasıdır. Bir satış teklif edildiğinde, azınlık hissedarları genellikle yeterli pazarlık gücüne ve yasal bilgiye sahip değildir. Tag Along düzenlemesi ile azınlık hissedarları çoğunluk hissedarlarına teklif edilen koşullarda hisselerinin satışını gerçekleştirebilme imkânı elde edebilirler. Bu sebeple düzenlenecek bir Tag Along maddesi, azınlık hissedarların şirket paylarını nakde çevirebilme imkanlarının artmasını sağlayacaktır. Çünkü Tag Along ile azınlık hissedarlara çoğunluk tarafından yapılan herhangi bir anlaşmaya katılma ve bir bakıma “geride kalmalarını engelleme” fırsatı verilecektir.

Tag Along düzenlemelerinin bir başka sebebi de, uygulamada sıklıkla şirket hisselerinin çoğuna sahip bir hissedar işletmedeki payını satması durumunda, çoğunluk sahibi hissedarın daha yüksek bir hisseye ve karar verme özgürlüğüne sahip olması sebebi ile “control premium” olarak da adlandırılan hissenin gerçek fiyatından daha yüksek bir fiyata satışının gündeme gelmesidir.

Tag Along düzenlemeleri özet ile azınlık pay sahiplerine yüksek bedelli satış süreçlerine katılma ve çoğunluk pay sahipleri ile üçüncü bir taraf arasındaki herhangi bir satışta söz konusu olan yüksek fiyattan satabilmelerine olanağı tanır.

Tag Along bir yükümlülük olmayıp, bir haktır. Dolayısıyla tag along düzenlemesi kapsamında azınlık pay sahibi bu hakkını kullanmayı seçip seçmeme konusunda, aksine bir düzenleme yok ise, özgürdür.

Tag Along düzenlemesi, esas olarak, bir şirket satışı sırasında azınlık hissedarlarının hisselerinin de dikkate alınmasını sağlamak için kullanılır. Tag Along hakları bazen bir satışın tamamlanmasını da zorlaştırabilir. Tag Along düzenlemelerinin mevcut olduğu kimi şirketlerde, şirketlere gerçekleştirilmesi muhtemel yatırımlar için caydırıcı etki yaratabilmektedir. Zira, kimi yatırımcılar, kendilerine uygun olmayan yükümlülükler getiren bir şirkete yatırım yapmayı çok doğal olarak tercih etmeyecektir.

Etiketleme Hakları ile Sürükleme Hakları Arasındaki Fark Nedir?

Drag Along hakları, esasen Tag Along haklarının tam tersidir. Tag Along hakları, bir satış durumunda azınlık hissedarlarına müzakere hakları verirken, Drag Along hakları, azınlık hissedarlarını, çoğunluk hissedarlar tarafından müzakere edilen herhangi bir anlaşmayı kabul etmeye zorlar.

Konuya ilişkin hukuki danışmanlık almak için uzman ekibimiz ile iletişime geçebilirsiniz.

Ticaret Hukukuna ilişkin diğer ilginizi çekebilecek çalışmalarımız;

İzmir Ticaret Avukatı