Drag Along Nedir? | İzmir Start-up Avukatı

Drag Along Nedir?

Şirketlerde birleşme, devralma ve yatırım süreçleri oldukça karmaşık ve teknik bir hal alabilmektedir. Bu süreçlerde, özellikle, Start-up ve yatırım süreçlerine yeni giriş yapan bir kimsenin karşısına sıklıkla çıkabilecek “Drag Along” kavramından bahsetmek istiyoruz. Sürüklemek kelime anlamına gelen “Drag Along” kavramı esasında şirket sahiplerinin haklarını azınlık hissedarlara karşı koruyan bir düzenleme olarak uygulamada pay sahipleri sözleşmesinde (SHA) düzenlenmektedir.

Drag Along düzenlemeleri ile amaç şirket hisselerinin bir kısmının 3. Kimselere satışı halinde, diğer hissedarları da bu şartlar altında satışa zorlama amacı ile düzenlenmektedir.

Drag Along düzenlemesi birçok şirketin satışı için önemlidir, çünkü alıcılar genellikle bir şirketin tam kontrolünü ararlar. Kısaca belirtmek gerekir ise, Drag Along düzenlemesi ile hızlı büyümekte olan girişimlerin büyük şirketler tarafından güzel bir teklif ile tamamen devralınmak istenmesi durumunda şirketi yüksek bedel ile satmak isteyen girişimcilerin azınlık pay sahipleri tarafından engellenmemesi amaçlanmaktadır. Zira şirketin tamamen devralmak isteyen birçok şirket, şirket ile birlikte gelecek olan azınlık pay sahiplerine her zaman sıcak bakmayacak olup; bu süreçte Exit süreçlerinin engellenmemesi amaçlanmaktadır.

Azınlık Sahipleri İçin Drag Along Düzenlemesinin Faydaları

Özellikle büyük şirketlerde, drag along hakkı her ne kadar azınlık hak sahiplerinin şirket üzerindeki haklarını kısıtlatma amacı taşımakta ise de, özellikle yüksek bedeller üzerinden şirketin satışı durumunda azınlık paylarının da bu yüksek şartlar çerçevesinde satışı meydana gelmekte olup; aksi durumda dahi cüzi bedeller ile satılabilecek paylar için daha avantajlı bir durum haline gelebilmektedir.

Drag Along ve Tag Along Düzenlemelerinin Farkları

Etiketlemek anlamına gelen tag along kavramı da drag along düzenlemeleri ile sıklıkla şirket birleşme ve devralma süreçlerinde karşımıza çıkabilmektedir. Benzer altyapılara sahip olmakla birlikte farklı düzenleme öngören tag along maddeleri genellikle azınlık hak sahiplerini korur mahiyette hazırlanmaktadır. Bu açıdan drag along düzenlemelerinin tam tersi gibi düşünülebilir.

Tag Along düzenlemeleri azınlık hissedarlarına satma seçeneği sunar, ancak bir yükümlülük getirmez. Şirketin satış süreçlerinde tag along düzenlemesine uygun bir süreç izlenmez ise, geçersizlik söz konusu olabilecektir.

Konuya ilişkin hukuki danışmanlık almak için uzman ekibimiz ile iletişime geçebilirsiniz.

Ticaret Hukukuna ilişkin diğer ilginizi çekebilecek çalışmalarımız;

İzmir Ticaret Avukatı